よくある質問

以下に該当しない場合はお問い合わせページからご連絡ください。

少人数私募債発行サポートについて

Siiiboは少人数私募債発行のどの部分をサポートするのか?

Siiiboでは、社債に関する豊富な知見を元に、少人数私募債の発行にあたって特に重要となる以下の点を中心にアドバイスを提供いたします。
コベナンツ(特約条項)の設計
Debt IR(債権者向け開示情報)作成
・必要書類の作成
・債権者募集オペレーション
・社債管理オペレーション

Siiiboから助言を受けるにあたっての審査はあるのか?

ございます。本人確認書類等を提出頂き審査させていただきます。
また少人数私募債の特性上、債券発行が可能なのは社債権者(投資家)の自己募集を行える企業に限ります。

Siiiboから助言を受けるにあたって、具体的にどのような手続きが必要か?

具体的な発行条件(金利、期間、発行金額等)のご希望をお伺いし、アドバイスを実施させていただきます。財務情報などに関する情報は、NDAを締結させていただいた上で、ご提供いただきます。

Debt IRとは何で、IR活動は何故必要か?

経営者保証ガイドラインを活用するためには、以下3つの要件を満たす必要があります。
①法人と経営者との関係が明確な区分・分離
②財務基盤の強化
③財務状況の正確な把握、適時適切な情報開示等による経営の透明性確保

このうち、③の適時適切な情報開示がDebt IR(Investor Relations)にあたります。また①と②についても、Debt IRにて公表された情報をもとに判断が行われるため、もっとも重要と言えます。
さらには、ガバナンス強化や信頼構築に真摯に努めることが、会社の価値向上に繋がります。具体的には、上記3点に積極的に取り組むことで、金融機関のみならず、投資家や行政、取引先等からの信頼が向上したり、既存従業員や新規採用においてもアピールポイントとなったり、様々な副次効果が見込めます。少人数私募債を用いた社債発行に繋ぐことも可能です。

投資家集めはSiiiboも協力してくれるのか?

投資家のご紹介は金融商品取引法上、「私募の取扱い」にあたる可能性があるという判断から、現状では行っておりません。発行企業ご自身で探していただく必要がございます。当社はあくまでフィナンシャルアドバイザーという立場から、自己募集に係る総合的なアドバイスをご提供しております。
サービス範囲の拡大などにつきましては、随時ホームページ等で告知させていただきます。

アドバイザリーの料金体系はどうなっている?

基本的に個別でお話しさせていただいた上で、少人数私募債発行や経営者保証解除に係る成果報酬の部分が主となるよう設計いたします。
まずはお気軽に無料相談をご活用ください。

個人情報はどのように管理されているのか?

当社個人情報保護方針をご参照ください。

少人数私募債一般について

少人数私募債とは何か?

勧誘者を50名未満とすることで私募扱いとし、社債管理者の設定や有価証券報告書の作成等不要で発行する社債のことを指します。
詳しくは用語集「少人数私募債」をご参照ください。

融資による資金調達との違いは?

私募債の発行による資金調達は直接金融であり、融資による資金調達は間接金融です。一般的にこれらの違いは以下の通りです。
・直接金融:企業の発行する株式や債券を購入することで、投資家が企業の資金調達に直接的に参加する方式
・間接金融:個人や機関投資家の預貯金をもとに、金融機関が企業に貸付や投資を行うこと

概して、仲介が少なくなることで直接金融のほうが有利な条件で資金を調達できるというメリットがあります。一方で直接金融では債券の発行、販売等で手数料が発生する、発行と実際の調達までの期間が長いといった点がデメリットといえます。少人数私募債では、これらのデメリットはある程度軽減されます。
また、融資は原則経営者保証や物的保証を付けることで保全を図ることが前提ですが、少人数私募債での調達は原則無担保です。その分金利は上がりますが、金融機関から見た信用力が向上することも見込めます。

株式発行による資金調達との違いは?

社債(少人数私募債)による資金調達は、金融機関からの無担保借り入れに近い資金調達手法であり、株式発行による資金調達とは本質的に異なります。
株式の発行は会社の所有権の売却であり、株主は「会社の経営権」、「会社の利益の分配を受ける権利」、「会社の所有資産に対する所有権」を有します。
一方、借り入れによる資金調達は、約束した金利を支払うことによる資金調達方法で、会社の所有権とは関係がありません。一般に、これらは資本コスト等を考慮し最適な比率となるよう検討されます。
また、社債権者の弁済順位は株主(優先株含む)より上になります。
概して、成長性の高い企業では社債による調達の方が株式より調達コスト(資本コスト)は低くなります。

ソーシャルレンディングによる資金調達との違いは?

ソーシャルレンディングとは、クラウドファンディング仲介会社が設定したテーマ(「国内中小企業」、「新興国ローン」等)毎のローンに対して資金を貸し出すファンドに投資を行うサービスの総称です。
この仕組みでは、ファンドの運用手数料、口座維持手数料に加え、貸出先から手数料を徴収している例もあります。
これらを合計すると、投資家が購入している水準対比、発行企業は目に見えない部分で多くの手数料を払っていると考えられます。
また、投資家に投資先企業の実態が見えにくいため、長期的な関係性を築きにくく、資金調達先の多角化に向かないという違いもあります。

詳しくは用語集「ソーシャルレンディング」および「匿名投資組合」をご参照ください。

少人数私募債による資金調達のデメリットは?

社債権者が50名未満に限定されるため、調達金額が比較的小規模になりやすいというデメリットがあります。
一方で、少人数私募債は、判断の柔軟性や迅速性、経済性等で特にベンチャー・中小企業が重視する点を満たした資金調達手法です。

取引先の金融機関(銀行等)との関係性に影響はないか?

不確実性の高い現在の経済状況においては、メインバンク一行に依存するのではなく、借入先を多様化することが重要です。これにより金融機関とより対等な関係を構築でき、交渉力が高まること等から、以下のメリットが見込まれます。

・より良い条件での資金の借り入れ
・情報提供、コンサルティング等の金融以外のサービス、支援の充実
・マーケット状況が悪化した際の貸し渋り、貸しはがし等のリスクの減少

一方、銀行は同一の行動原理を持ち、他の銀行との同調傾向が強いため、借入先の銀行を増加させただけでは真の意味での借入先の多様化は図れません。
少人数私募債の発行を通じて投資家から資金を調達することは、銀行をはじめとする金融機関の行動原理とは完全に独立しています。これにより真の借入先の分散を図ることができます。

参考:帝国データバンク「金融機関の取組みの評価に関する企業アンケート調査」p.18、同 p.33

年限や金利、発行額などはどのようにして決まるのか?

条件は発行企業様自身で決定頂きます。年限、発行額については資金使途に応じて自由に設定いただくことができます。金利は、投資家から資金を集めることが出来ると考えられる適正な水準を設定していただきます。
集まらなかった場合、金利を引き上げ再度募集いただくことも可能です。その際、引き上げ前の金利で希望金額をご提示いただいていた投資家の方は原則49人に含む必要がありますのでご注意ください。
Siiibo Advisoryサービスを利用いただくことで、当社から総合的なアドバイスを提供することが可能です。

発行にかかる手数料は?

発行は自己募集で行っていただくため、手数料は必要はありません。
Siiiboによるサポートサービスには、別途ご利用料金をいただいております。詳しくはお問い合わせフォームよりお気軽にお尋ねください。

発行手続きの概要は?

少人数私募債は、公募や適格機関投資家向け私募(いわゆるプロ私募)の場合と異なり、管理コストが相対的に低くなります。
発行時の有価証券届出書、目論見書の作成、発行後の有価証券報告書等が不要です。また、社債管理者も不要です。
主な手続きとして必要なのは、募集要項の作成、取締役会または株主総会での決議、Debt IR資料の作成、社債申込等に関わる書類作成及び引受人とのやり取り、発行後の管理等となります。Siiiboでは、これらに係る知見をもとに総合的アドバイスを提供いたします。

私募債発行準備開始から実際の入金まで、どのくらいの期間が必要?

ドキュメンテーション、引受人候補とのやり取り、希望金額の募集期間、振込期間等を考え、 2-3週間ほどが目安となります。

発行にあたって担保は必要か?

少人数私募債は、無担保・無保証で発行することができます。
また私募債発行により上昇した信用力をもとに経営者保証ガイドラインも活用しながら、銀行に対して経営者保証付き融資の残り部分を無保証融資へ転換要求できる可能性もあります。
金融庁、中小企業庁が促進している担保・保証に過度に依存しない融資手段の一つでもあります。

参考:中小企業庁「経営者保証に関するガイドライン」
金融庁「『経営者保証に関するガイドライン』の積極的な活用について」

何度でも借り入れることは可能か?

可能です。追加で資金が必要な際や、自社の信用力の向上、マーケットの変化により、過去に発行した際より好条件で資金の調達が可能と見込まれる際には借り換えを行っていただくことも可能です。
まずはSiiiboにご連絡ください。最適なアドバイスを提供させて頂きます。

満期時返済金の入金が遅延した場合どうなるのか?

返済金の支払い期間を過ぎた場合はデフォルト(債務不履行)となり、社債権者から法的手段を用いた債権回収手続きが取られます。
つなぎ融資による解決が可能な場合、新規発行による借り換えも選択肢となります。

発行にあたって資格要件や届出は必要か?

資格要件は特にありません。
少人数私募債の条件(参考: 用語集「少人数私募債」)に合致していれば、有価証券届出書の提出も必要もありません。

社債管理会社は設置しなくていいのか?

少人数私募債の条件(参考: 用語集「少人数私募債」)に合致していれば、社債管理者を設置する必要はありません。
ただし、少人数私募社債の取得勧誘にあたって、以下の事項の告知義務があります。
(1)有価証券届出書を提出していないこと
(2)当該社債に転売制限が付されていること

社債利息の税制上の扱いは?

社債権者へ支払う利息は営業外費用(経費)扱いとなります。これは、株式を発行した際の配当金が経費とならない点とは異なります。
また、社債利息には源泉徴収義務があります。 利息支払日の翌月の10日までに、15%を国へ(源泉所得税を所轄税務署へ)、5%を都道府県へ(住民税理士割を都道府県税事務所へ)納付する必要があります。
詳細は税理士にご相談下さい。

少人数私募債発行後の管理の概要は?

主な手続きとして、社債権者管理のための社債原簿の作成、利払い期や満期償還日における社債権者への支払いに伴う書類の作成、利息の税務上処理、社債権者に対する継続的な情報開示(Debt IR)、コベナンツ(特約条項)に関する定期報告があります。
Siiiboでは必要な手続きに関するアドバイスも提供しております。

経営者保証解除サポートについて

経営者保証とは何を指しているのか?

会社が金融機関から受ける融資について、経営者個人が連帯保証人となる保証契約のことを指します。
経営者保証は、経営への規律付けや信用補完による資金調達の円滑化を目的としておりますが、殆ど回収していない実態などから実効性を疑問視する見方もあります。
また、経営者による思い切った事業展開や、保証後に経営が窮境に陥った場合における早期の事業再生を防げる要因となっているなど、企業の活力を阻害するという面があることが指摘されています。

どんな融資にも経営者保証は付いているのか?

信用保証協会の保証付融資に関しては、原則経営者保証付となっております。プロパー融資(信用保証協会の保証等が付いていない、銀行が独自にリスクテイクする融資)に関しては、債務者の格付や資金使途に応じて、金融機関が独自の審査基準に基づき、経営者保証の徴求有無を判断しますが、一般的に中小企業向けの融資においては、経営者保証付融資が多数となっております。
一方、日本政策金融公庫の創業融資などにおいては、当初より経営者保証を求めていないケースもあります。
なお、少人数私募債等の社債については無担保無保証であるケースがほとんどです。

経営者保証があるとどんな弊害があるか?

主に5つの弊害があります。

①経営判断が正常にできなくなる可能性がある
株式会社は本来、事業リスクと経営者を分離することで最適な判断を可能にする仕組みです。しかし、経営者個人がその債務を保証してしまうと個人事業と同じ無限責任となり適切なリスクをとった経営ができなくなります。

②不可抗力の損害も経営者が被る
自然災害や犯罪被害などの不可抗力で会社が債務不履行に陥った場合でも、経営者個人が全債務を負います。さらに、経営者保証は通常「連帯保証」であるため、金融機関はいつでも「会社ではなく経営者が全額弁済する」ことを要求できます。

③逝去時、遺族が保証しなければならない可能性がある
連帯保証人であった経営者が亡くなると、多くの銀行ではすぐさま新株主(相続を受ける遺族)や新経営者等から保証を取り直すことが一般的です。保証提供を断れば、既存債務の一括返済を要求され、十分な現金が無い場合倒産する可能性があります。

事業承継に悪影響がある
企業経営には挑戦したいけれど、債務保証には抵抗があるという新経営者は多くおられます。
後継者が見つかっても事業承継が破談するケースのうち、約6割の原因がこの経営者保証です。旧経営者の保証継続が要求されるケースもあります。

⑤廃業が難しくなる
資産の現金化や事業譲渡が難しい場合等は、廃業時に債務超過となる可能性があります。 その上業績が悪化していくと、債務は増加しさらに廃業は難しくなります。

経営者保証は不安ではあるものの、今は特に困っておらず、手間をかけてまで外す必要があるのか?

一般的に、事業が不調なときには金融機関が経営者保証解除に応じることは考えにくいことから、事業が順調で困っていない時にこそ、保証解除に向けて行動すべきと考えます。
また、新規投資や事業承継といった経営上の大きな方針転換をする際には、平常時以上に手間をかけることが難しかったり、追加融資の検討などで金融機関への交渉力が弱まっているケースが想定されます。
災害などの不可抗力での損失に対しても保証を行っていること、連帯保証人の逝去時に遺族が保証債務の承継を求められる場合がある等、突発的なリスクについても認識しなければなりません。
さらに、ガバナンス強化や信頼構築に真摯に努めることが、会社の価値向上に繋がります。具体的には、経営者保証に関するガイドラインの3要件の遵守に取り組むことで、金融機関のみならず、投資家や行政、取引先等からの信頼が向上したり、既存従業員や新規採用においてもアピールポイントとなったり、様々な副次効果が見込めます。少人数私募債を用いた社債発行に繋ぐことも可能です。

【参考:経営者保証に関するガイドラインの3要件】
①法人と経営者との関係が明確な区分・分離
②財務基盤の強化
③財務状況の正確な把握、適時適切な情報開示等による経営の透明性確保

経営者保証と経営者の連帯保証の違いは?

一般に経営者保証と呼ばれるものは、経営者個人による企業債務の連帯保証であり、同じものを指します。

保証には一般的な保証(単純保証)と連帯保証があります。
このうち連帯保証の場合は、下記3点に注意が必要であり、単純保証よりも保証人にとって厳しい状況となります。
・主債務者(会社)より先に保証人(経営者)に債務履行を請求できる
・主債務者に支払う余裕があったとしても、保証人に債務履行を請求できる
・保証人が複数人といたとしても、債権者から請求があれば、1人の保証人が、債務の全額を履行しなければならない

一方、単純保証の保証人には以下の権利が認められています。

・催告の抗弁権
債権者が保証人に債務の履行を請求したときに、保証人が、まず主たる債務者に催告をなすべき旨を請求することができる権利をいいます。すなわち、債権者が保証人に対して、保証債務の履行を請求したとしても、「主債務者へ先に請求をしてください」という権利のことを指します。

・検索の抗弁権
債権者が主たる債務者に催告をした後であっても、保証人が主たる債務者に弁済をする資力があり、かつ、執行が容易であることを証明したときは、債権者は、まず主たる債務者の財産について執行をしなければなりません。すなわち、債務者が保証人に対して、保証債務の履行を請求したとしても、「主債務者に支払う余裕があるので、私は払いません」という権利のことを指します。

・分別の利益
各保証人は平等の割合で分割された額の範囲で保証債務を負担する利益のことを指します。すなわち、保証人が複数人いる場合、保証人の頭数で割った金額を弁済すれば、それで足りることとなります。

一般的な保証と連帯保証の違いは?

保証には一般的な保証(単純保証)と連帯保証があります。
このうち連帯保証の場合は、下記1.-3.の権利・利益がなく、次に羅列するように、単純保証よりも保証人にとって厳しい状況となります。
・主債務者(会社)より先に保証人(経営者)に債務履行を請求できる
・主債務者に支払う余裕があったとしても、保証人に債務履行を請求できる
・保証人が複数人といたとしても、債権者から請求があれば、1人の保証人が、債務の全額を履行しなければならない

【連帯保証で認められていない権利・利益】
1. 催告の抗弁権
債権者が保証人に債務の履行を請求したときに、保証人が、まず主たる債務者に催告をなすべき旨を請求することができる権利をいいます。すなわち、債権者が保証人に対して、保証債務の履行を請求したとしても、「主債務者へ先に請求をしてください」という権利のことを指します。

2. 検索の抗弁権
債権者が主たる債務者に催告をした後であっても、保証人が主たる債務者に弁済をする資力があり、かつ、執行が容易であることを証明したときは、債権者は、まず主たる債務者の財産について執行をしなければなりません。すなわち、債務者が保証人に対して、保証債務の履行を請求したとしても、「主債務者に支払う余裕があるので、私は払いません」という権利のことを指します。

3. 分別の利益
各保証人は平等の割合で分割された額の範囲で保証債務を負担する利益のことを指します。すなわち、保証人が複数人いる場合、保証人の頭数で割った金額を弁済すれば、それで足りることとなります。

経営者保証解除にむけて、具体的に何を行っていくのか?

金融機関との保証解除に係る交渉を実施するには、経営者保証に関するガイドラインを遵守していることが原則となります。
経営者保証に関するガイドラインでは、以下の3要件を満たす企業については、金融機関は無保証での融資や既存借入の保証解除の可能性を検討するべきとしています。
①法人と経営者との関係が明確な区分・分離
②財務基盤の強化
③財務状況の正確な把握、適時適切な情報開示等による経営の透明性確保

そのため、まずは上記3要件を満たすべく、経営体制・経営管理体制・財務体制等の整備を実施した上で、Debt IRにも積極的に取組み上記3点が適切に行われていることを分かり易く示していく必要があります。
詳細につきましては、ぜひお気軽に無料相談をご活用ください。

参考:全国銀行協会「経営者保証に関するガイドライン」

経営者保証に関するガイドラインとは?

「経営者保証に関するガイドライン」とは、中小企業の経営者が金融機関等と締結している個人保証について、保証契約を求める際における自主的なルールを定めたものです。行政当局関与の下、日本商工会議所と全国銀行協会が中心となって策定されました。本ガイドラインに法的拘束力はありませんが、国内の金融機関は、自発的に尊重し、遵守することが期待されています。
本ガイドラインでは、以下の3つの要件を満たす企業については、無保証での融資や既存借入における保証の解除といった取り扱いを検討するべきと規定されています。ただし実態としては、経営者に本ガイドラインが周知されていないといった要因もあり、銀行融資の無保証化が進んでいないのが実情です。

①法人と経営者との関係が明確な区分・分離
法人の業務、経理、資産所有等に関し、法人と経営者の関係を明確に区分・分離し、法人と経営者の間の資金のやりとりを、社会通念上適切な範囲を超えないものとする体制を整備するなど、適切な運用を図ることを通じて、法人個人の一体性の解消に努める。

②財務基盤の強化
経営者保証は主たる債務者の信用力を補完する手段のひとつとして機能している一面があるが、経営者保証を提供しない場合においても事業に必要な資金を円滑に調達するために、主たる債務者は、財務状況及び経営成績の改善を通じた返済能力の向上等により信用力を強化する。

③財務状況の正確な把握、適時適切な情報開示等による経営の透明性確保
主たる債務者は、資産負債の状況、事業計画や業績見通し及びその進捗状況等に関する対象債権者からの情報開示の要請に対して、正確かつ丁寧に信頼性の高い情報を開示・説明することにより、経営の透明性を確保する。
なお、開示情報の信頼性の向上の観点から、外部専門家による情報の検証を行い、その検証結果と合わせた開示が望ましい。
また、開示・説明した後に、事業計画・業績見通し等に変動が生じた場合には、自発的に報告するなど適時適切な情報開示に努める。

詳しくは用語集「経営者保証に関するガイドライン」もご参照ください。

経営者保証ガイドラインに関連した他の相談サービスと、何が違うのか?

他に見られる相談・専門家派遣サービスについては、あくまで一般的知識の提供等にとどまり、実際の保証解除に至るためのDebt IRの策定や社内体制整備、金融機関との折衝のサポートといった総合的サービスの提供は難しい現状があります。
また当社では少人数私募債発行に関する助言と組み合わせたサポートも行っております。将来的には金融機関との折衝を円滑化するためのDebt IRプラットフォームのローンチも予定しております。
まずはお気軽に無料相談をご活用ください。

経営者保証解除サポート

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当サイトは特定の有価証券等の勧誘を目的とするものではありません。社債の発行、勧誘は各企業のご判断で行われます。
発行企業の提供する情報は全て各企業の責任で行われるものであり、株式会社Siiiboは、発行企業が当サイトを通じて提供するいかなる情報についてもその正確性を保証するものではありません。
また、少人数私募債は元本及び利金が保証されているものではありません。事業者の財務、経営悪化などにより、一部又は全部の損失が生じる可能性があります。株式会社Siiibo及びその関係者は投資を行った結果に対し、一切の責任を負うものではありません。